Научная литература
booksshare.net -> Добавить материал -> Экономика -> Муравьев А.И. -> "Предпринимательство" -> 351

Предпринимательство - Муравьев А.И.

Муравьев А.И., Игнатьев А.М., Крутик А.Б. Предпринимательство: Учебник — СПб.: Издательство «Лань», 2001. — 696 c.
ISBN 5-8114-0344-5
Скачать (прямая ссылка): murav_predpr.pdf
Предыдущая << 1 .. 345 346 347 348 349 350 < 351 > 352 353 354 355 356 357 .. 397 >> Следующая


При этом поглощение может осуществляться как инвестором (акционером) корпорации (или какой-либо компанией, входящей в группу), так и внешними инвесторами (какой-либо компанией, не входящей в группу). В зависимости от целей и способов различают дружественное и враждебное (или агрессивное) поглощение.
При дружественном поглощении инвестор, намеревающийся приобрести контрольный пакет акций корпорации, и совет директоров корпорации — объекта поглощения достигают соглашения. Инвестор регистрирует условия предлагаемой сделки в соглашении с советом директоров поглощаемой корпорации и представляет его на утверждение собрания акционеров. Если совет директоров дал согласие, то процедура утверждения обычно является формальной, поскольку контрольный пакет принадлежит лицам, входящим в совет директоров.
По-иному обстоит дело, если компания —- объект поглощения решает оказать сопротивление. Это вынуждает инвесторов (директоров корпорации), претендующих на поглощение, обращаться через голову совета директоров к акционерам путем рассылки индивидуальных писем или публикации объявлений, в которых предлагается продать акции.
Идут в ход и иные средства: постепенная скупка акций на открытом рынке, так называемая борьба за доверенности, преследующая цель поменять действующий совет директоров, или комбинация всех этих методов. Возможно также обращение поглощающей корпорации к акционерам поглощаемой фирмы с предложением обменять их акции на акции корпорации-поглотителя, однако при враждебных поглощениях это практикуется гораздо реже, чем при дружественных.
Выступая с предложением скупить акции за наличные, поглощающая корпорация указывает курс, по которому она намеревается скупить акции, количество акций, которое' ей требуется, и сроки, в течение которых акционеры могут представить свои акции. Когда срок скупки (обычно несколько месяцев) истекает, выясняется, достигла ли корпорация-поглотитель своей цели.
Рассматривая проблему враждебных поглощений, необходимо сделать две оговорки.
Во-первых, потенциальным объектом поглощения является только та корпорация, акции которой рассредоточены и контролирующая группа которой располагает небольшим пакетом. Если степень рассредоточения невелика, контролирующая группа может не опасаться, что из обращающихся на рынке акций сформируют контрольный пакет.
Во-вторых, враждебным поглощение является в первую очередь для контролирующей группы (совета директоров). Как это ни парадоксально, но для многих акционеров предложение о поглощении тем более выгодно, чем более оно враждебно для контролирующей группы. Это объясняется довольно просто: чем больше директора корпорации настроены против поглотителя, тем яростнее они борются против его предложений и тем больше взвинчивается цена, которую конкурирующие стороны предлагают акционерам.
Сопротивление потенциальному поглощению включает ряд мер противодействия агрессивным инвесторам и спекулянтам, которые на жаргоне бизнеса называются средствами отпугивания акул. В частности, руководство корпорации может предпринять следующие шаги:
— внести в устав компании при ее регистрации (или позднее) положение о недискриминации акционеров, в соответствии с которым любое лицо, делающее предложение о поглощении, будет вынуждено выплачивать за акции всем их держателям одинаковую цену (обычно это делается в том случае, когда руководство опасается, что инвестор-поглотитель, способен, предложив более

выгодные условия, привлечь на свою сторону группу акционеров, желающих добиться смены управляющего звена корпорации);
— заложить в контракты с управляющими высшего звена особые условия, по которым поглощающая корпорация, стремящаяся сменить руководство поглощаемой компании, обязана выплатить при увольнении этих менеджеров настолько высокие суммы, что сам акт поглощения может оказаться невыгодным (подобные контракты с менеджерами компании на жаргоне именуются золотым парашютом);
— включить в устав корпорации клаузулу о постепенной смене состава директоров, в соответствии с которой совет директоров должен не переизбираться ежегодно в полном составе, а обновляться каждый год по частям (скажем, на 1/3 или на 1/4); эта мера призвана помешать поглотителю добиться на одном из годовых собраний акционеров выгодной для себя расстановки сил и провести в совет директоров симпатизирующих ему лиц;
— ввести в устав положение о квалифицированном большинстве, в соответствии с которым решения по важнейшим вопросам, в первую очередь — о поглощении, должны приниматься не простым большинством акционеров, а 2/3 или 3/4 голосов;
— произвести так называемое защитительное слияние с какой-либо компанией или организацией таким образом, чтобы это создало для поглощающей корпорации (или инвестора) крупные проблемы, связанные с антитрестовским законодательством, или иные юридические препоны.
Бели уставные меры не срабатывают, то корпорация, ставшая объектом поглощения, прибегает к иным средствам.
Прежде всего, она может предпринять попытку попросту откупиться от инвестора-поглотителя, предложив ему прекратить или не повторять враждебные действия в обмен на высокую премию за акции, которые у него находятся или которые он уже успел скупить. Такой платеж на жаргоне бизнеса называют зеленой почтой.
Предыдущая << 1 .. 345 346 347 348 349 350 < 351 > 352 353 354 355 356 357 .. 397 >> Следующая

Реклама

c1c0fc952cf0704ad12d6af2ad3bf47e03017fed

Есть, чем поделиться? Отправьте
материал
нам
Авторские права © 2009 BooksShare.
Все права защищены.
Rambler's Top100

c1c0fc952cf0704ad12d6af2ad3bf47e03017fed